KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA i LIPIDOR AB (publ)

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare den extra bolagsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 5 augusti 2020, dels senast den 5 augusti 2020 till Bolaget anmäler sin avsikt att delta i den extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Lipidor AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till lipidor@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 5 augusti 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 augusti 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lipidor.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om riktad emission av teckningsoptioner
9. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om mindre justeringar av besluten
10. Avslutning

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)

Bolagsstämman i Bolagets dotterbolag Emollivet AB (”Emollivet”) fattade den 30 juni 2020 beslut om nyemission av högst 800 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (”Nyemissionen”). Beslutet i Emollivet villkorades av att bolagsstämma i Bolaget beslutar att godkänna Nyemissionen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna beslutet om Nyemissionen i Emollivet enligt följande:

1. 1. Aktiekapitalet ökas med högst 80 000 kronor genom nyemission av högst 800 aktier.
   2. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 5 000 kronor. Grunden för teckningskursen är styrelsens värdering av Emollivet, enligt en post-money-värdering efter den senaste emissionen i Emollivet, vilken beslutades i december 2019. Efter den tidpunkten har inga väsentliga värdehöjande förändringar inträffat som skulle påverka värderingen av Emollivet. Styrelsen har bedömt att teckningskursen och övriga villkor för nyemissionen är marknadsmässiga.
   3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad krets investerare som i förväg anmält intresse för teckning. Bland gruppen av investerare finns bland andra Emollivets moderbolag Lipidor AB (publ) (”Lipidor”), styrelseledamöter, befintliga aktieägare och andra till Lipidor närstående, enligt följande:

Lipidor, moderbolag till Bolaget: 51 aktier
Fredrik Sjövall, ordförande i Lipidor: 35 aktier
Cerbios-Pharma SA, större aktieägare i Lipidor: 269 aktier
Aurena Laboratories AB, större aktieägare i Lipidor: 200 aktier
Ola Flink, styrelseledamot i Lipidor: 35 aktier
Bengt Herslöf, styrelseledamot i Emollivet, medgrundare av Lipidor: 35 aktier
Anders Carlsson, medgrundare av Lipidor: 35 aktier
Gerhard Miksche, medgrundare av Lipidor: 35 aktier
Jan Holmbäck, forskningschef i Lipidor: 35 aktier
Magnus Hedman, tidigare styrelseledamot i Lipidor, grundare och delägare i Aurena Laboratories AB: 35 aktier
Rudolf Dudler, vice styrelseordförande i Cerbios-Pharma SA: 35 aktier

1. 1. Teckning av aktier ska ske på teckningslista under perioden 18 – 25 augusti 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
   2. Betalning ska ske senast den 26 augusti 2020. Styrelsen ska ha rätt att senarelägga tidpunkten för betalning.
   3. Styrelsen äger rätt att avbryta Nyemissionen.
   4. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter att de införts i Emollivets aktiebok.
   5. Beslutet om Nyemissionen är villkorat av att extra bolagsstämma i Lipidor beslutar att godkänna Emollivets beslut.
   6. Styrelseordföranden i Emollivet, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett kostnadseffektivt sätt finansiera Emollivets verksamhet genom tillförsel av rörelsekapital samt att bredda Emollivets ägarbas med nya strategiska investerare.

Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas, motsvarar Nyemissionen en utspädningseffekt om cirka 42,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Emollivet. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till totalt antal aktier respektive röster efter Nyemissionen. Lipidor kommer efter Nyemissionen att äga 951 aktier i Emollivet. Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas, motsvarar det cirka 50,1 procent av antalet aktier och röster i Emollivet.

Lipidors styrelses överväganden

Emollivet AB bildades i juni 2019 som ett dotterbolag till Lipidor med syfte att kommersialisera djurvårdsprodukter i ett separat bolag. I juni 2020 ingicks ett licensavtal mellan bolagen som reglerar Emollivets rättigheter till AKVANO, Lipidors patenterade formuleringsplattform.

Lipidor äger vid tidpunkten för denna kallelse 900 aktier i Emollivet AB, motsvarande cirka 82 procent. Av totalt antal aktier uppgående till 1 100 stycken äger Viken Research AB, org.nr. 559113 – 7541, ägt av Christer Sjögren, resterande 200 aktier.

Baserat på AKVANO och i samarbete med SLU har en produktserie för behandling av olika hudproblem som är vanligt förekommande hos djur tagits fram. Produkterna har introducerats i liten skala för ett mindre antal aktörer i veterinärbranschen. För att lyckas med en bredare lansering, internationell expansion och för att kunna etablera en position från vilken kommersiella partnerskap är möjligt att ingå krävs kapital och dedikerad personal, något som ligger utanför Lipidors budget och kärnverksamhet.

Lipidors styrelse gör därför bedömningen att Nyemissionen enligt det presenterade förslaget är den bästa lösningen för både Emollivet och Lipidor. Lipidor kommer att teckna en så stor del av Nyemissionen att Emollivet förblir ett dotterföretag till Lipidor. Lipidor och dess aktieägare gynnas av Nyemissionen då kapital kan tillföras Emollivet på ett effektivt sätt. Det finns också en uttalad ambition från såväl Emollivets som Lipidors styrelse att verka för att Emollivet avknoppas och noteras på en marknadsplats.

Nyemissionen kommer inbringa 4 MSEK till Emollivet. Värdering har gjorts på det sätt som utförligt beskrivs ovan. Lipidors styrelse anser teckningskursen vara marknadsmässig. 

Lipidor har i samband med förslaget beaktat såväl god sed på aktiemarknaden som 16 kap. aktiebolagslagen avseende emissioner riktad till Bolagets närstående. Med anledning av detta förutsätter beslutet för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare kommer handlingar enligt 13 kap. 6 § hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor innan den extra bolagsstämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av Emollivet AB:s beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 8)

Bolagsstämman i Bolagets dotterbolag Emollivet AB (”Emollivet”) fattade den 30 juni 2020 beslut om emission av högst 95 teckningsoptioner av serie 2020/2023 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (”Optionsprogrammet”). Beslutet i Emollivet villkorades av att bolagsstämma i Bolaget beslutar att godkänna Optionsprogrammet. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna beslutet om Optionsprogrammet i Emollivet enligt följande:

Följande villkor ska gälla utöver vad som följer av Bilaga A:

1. högst 95 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en aktie i Emollivet (”aktie”),
2. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma tillträdande verkställande direktör i Emollivet (den ”Teckningsberättigade”); Teckningsberättigad enligt ovan äger rätt att, om denne så önskar, istället för att förvärva teckningsoptionerna personligen, förvärva dem genom ett av denne helägt bolag,
3. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 15 september 2020, 
4. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast fem kalenderdagar efter teckning,
5. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell,
6. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 11 augusti 2022 till och med den 11 augusti 2023,
7. det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 9 500 kronor,
8. teckningskursen per aktie ska vara 10 000 kronor,
1. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Emollivets aktiebok,
10. styrelseordföranden i Emollivet, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.
11. beslutet är villkorat av att extra bolagsstämma i Lipidor beslutar att godkänna Emollivets beslut.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill erbjuda den Teckningsberättigade möjlighet att ta del av Emollivets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i Emollivet antas stimulera intresset för Emollivets verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i Emollivet. Således anser styrelsen det vara till fördel för Emollivet och aktieägarna att den Teckningsberättigade på detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Emollivet.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i detta incitamentsprogram kommer Emollivets aktiekapital att öka med 9 500 kronor fördelat på 95 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 7,9 procent av det totala nuvarande antalet aktier och röster i Emollivet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Utspädningseffekten till följd av teckningsoptionerna motsvarar cirka 4,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Emollivet efter fulltecknad riktad nyemission av aktier i Emollivet. Förslaget beräknas inte medföra någon väsentlig effekt på annat relevant nyckeltal för Emollivet. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Eftersom teckning av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Emollivet inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för Emollivet. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Styrelsens förslag har beretts i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 9)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på den extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslutet enligt punkt 7 och 8 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § kommer hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor innan den extra bolagsstämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Solna i juni 2020
Lipidor AB (publ)
Styrelsen

Lipidor PM EBS kallelse SV