KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LIPIDOR AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid den extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 15 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till lipidor@fredersen.se eller per post till Lipidor AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 15 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.lipidor.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
    a) ändring av bolagsordningen
    b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande (punkt 2)
Bolagets styrelse har föreslagit att August Ysander vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om a) ändring av bolagsordningen, och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 7 a)–b))

a) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra styrelsens förslag enligt dagordningens punkt 7 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt:

Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:

Ӥ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 600 000 000 stycken och högst 2 400 000 000 stycken.”

b) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 2, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) enligt följande.

    1. Aktiekapitalet ökas med högst 57 953 726 kronor genom emission av högst 1 159 074 520 aktier. Vidare emitteras högst 289 768 630 teckningsoptioner av serie TO 2 (”Teckningsoptioner”). En (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 14 488 431,50 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 289 768 630 aktier.

    2. De nya aktierna och Teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av fyra (4) aktier och en (1) Teckningsoption.

    3. Innehav av en (1) aktie per avstämningsdagen den 27 maj 2024 berättigar innehavaren till tio (10) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

    4. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till 0,20 kronor. Teckningskursen för varje aktie ska därmed uppgå till 0,05 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

    5. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden och den del av teckningskursen för de aktier som tecknas genom utnyttjande av Teckningsoptionerna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

    6. Rätten att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som per avstämningsdagen den 27 maj 2024 äger aktier i Bolaget.

    7. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning sker på följande grunder:

        i. i första hand till de som har tecknat units med stöd av uniträtter och som önskar teckna ytterligare units (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av uniträtter, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

        ii. i andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter (och som inte omfattas av punkten i) ovan), pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

        iii. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.

    8. Teckningsperioden ska löpa från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.

    9. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning senast den
12 juni 2024. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.

    10. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.

    11. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.

    12. Innehav av en (1) Teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 0,10 kronor per aktie, dock lägst kvotvärdet för Bolagets aktie, under en period om två (2) veckor från och med den sjunde handelsdagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om studieresultatet i fas III-studien av Bolagets läkemedelskandidat AKP02G2 eller, vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 15 augusti 2025 till och med den 29 augusti 2025.

    13. För Teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna.

    14. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7 a)–b) antas som ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra punkt 10 i Bolagets bolagsordning för att möjliggöra digitala stämmor i framtiden enligt följande:

”§ 10 Bolagsstämmans hållande
Bolagsstämma ska hållas fysiskt på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Solna eller, för det fall så är möjligt enligt gällande lagstiftning, hållas genom digital uppkoppling enligt styrelsens val.”

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 28 976 863. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Stockholm i april 2024
Lipidor AB (publ)
Styrelsen